Молодые люди отправляются в губернский город, где встречаются с «учеником» Базарова, отпрыском откупщика, Ситниковым. Ситников ведет их в гости к «эмансипированной» даме, Кукшиной. Ситников и Кукшина принадлежат к тому разряду «прогрессистов», которые отвергают любые авторитеты, гоняясь за модой на «свободомыслие». Они ничего толком не знают и не умеют, однако в своем «нигилизме» оставляют далеко за собой и Аркадия, и Базарова. Последний Ситникова откровенно презирает, а у Кукшиной «занимается больше шампанским».

　　Аркадий знакомит друга с Одинцовой, молодой, красивой и богатой вдовой, которой Базаров сразу же заинтересовывается. Интерес этот отнюдь не платонический. Базаров цинично говорит Аркадию: «Пожива есть…»

　　Аркадию кажется, что он влюблен в Одинцову, но это чувство напускное, тогда как между Базаровым и Одинцовой возникает взаимное тяготение, и она приглашает молодых людей погостить у нее.

　　В доме Анны Сергеевны гости знакомятся с её младшей сестрой Катей, которая держится скованно. И Базаров чувствует себя не в своей тарелке, он на новом месте начал раздражаться и «глядел сердито». Аркадию тоже не по себе, и он ищет утешения в обществе Кати.

　　Чувство, внушенное Базарову Анной Сергеевной, ново для него; он, так презиравший всякие проявления «романтизма», вдруг обнаруживает «романтика в самом себе». Базаров объясняется с Одинцовой, и хотя та не тотчас же освободилась от его объятий, однако, подумав, она приходит к выводу, что «спокойствие […] лучше всего на свете».

　　Не желая стать рабом своей страсти, Базаров уезжает к отцу, уездному лекарю, живущему неподалеку, и Одинцова не удерживает гостя. В дороге Базаров подводит итог происшедшему и говорит: «…Лучше камни бить на мостовой, чем позволить женщине завладеть хотя бы кончиком пальца. Это всё […] вздор».

　　Отец и мать Базарова не могут надышаться на своего ненаглядного «Енюшу», а он скучает в их обществе. Уже через пару дней он покидает родительский кров, возвращаясь в имение Кирсановых.